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コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレートガバナンスの基本方針および体制は以下のとおりです。

基本方針

当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。
また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制

組織図

コーポレート・ガバナンスの状況

1. 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。 2)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規則・役員規程ならびに監査役監査基準に基づき取締役の職務執行を監査する。 3)CSR推進室は、内部監査規程および子会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。 4)取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループ倫理規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓蒙・指導に努め遵法意識の浸透を図る。 5)取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程違反、または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正する目的で内部通報規程に基づき通報窓口を設置する。 6)取締役会は、行動指針において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。 2)取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。 3)事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。 4)取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。

3. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。 2)業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週1回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。 3)業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。 4)取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。 5)取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。

4. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役、監査役ならびに会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。 2)取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。 3)当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。 4)当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。

5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)職務分掌規程および子会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。 2)常務会は、四半期毎に重要な子会社に関し、各社から現状報告を受け協議する。 3)取締役会は、重要な子会社等に関し、取締役または使用人を当該子会社に取締役・監査役として派遣し、子会社の職務執行を監視、監督し、監査役は子会社の業務執行を調査する。 4)取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項
1)当社は、監査役の要請により、必要ある場合には職務を補助する使用人を配置するものとし、当該使用人の選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査役会の同意を得て行う。 2)当社は、職務を補助する当該使用人の指揮命令権は監査役が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

7. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握・調査するために取締役会・経営会議等重要会議に出席する。 2)当社および当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。 3)監査役は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができる。 4)当社は、監査役への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、代表取締役社長、各取締役、会計監査人ならびにCSR推進室長とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。 2)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

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